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查看PDF原文公告日期：2023-01-13
深 圳 证 券 交 易 所关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函非许可类重组问询函〔2023〕第 2 号陕西兴化化学股份有限公司董事会：2022 年 12 月 30 日，你公司直通披露了《重大资产购买重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），你公司拟以支付现金的方式购买控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）持有的陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”或“标的公司”）51%股权，交易金额为 99,527.93 万元。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：一、关于交易方案1、报告书显示，本次交易前，你公司非公开发行股票于 2021年 3 月获得中国证监会受理，目前处于证监会审核过程中，拟募集资金总额不超过 9 亿元（含本数），资金用途之一为收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）80%的股权，新能源公司与本次交易的标的公司均为延长集团控制的企业，新能源公司拥有 10 万吨/年合成气制乙醇项目，目前已投产且产品与标的公司存在重合。(1) 请你公司补充说明上述非公开发行与本次交易之间的关系，是否互为前提或存在其他条件关系。（2）若非公开发行未获得审核通过，你公司本次收购榆神能化后，是否新增同业竞争，如是，请说明你公司和控股股东拟采取的具体解决措施及期限。（3）结合上述情形，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项独立性相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。2、报告书显示，由于标的公司仍处于建设状态，尚未试生产，银行贷款较多，标的公司报告期内资产负债率分别为 30.91%、68.66%和 74.77%。根据《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司报告期末备考资产负债率将由 6.16%上升至 52.95%，流动比率将由 7.93 倍下降至 0.94 倍，速动比率将由 7.66 倍下降至 0.89倍，净利润下降 3.08%，同期基本每股收益由 0.46 元下降至 0.45元，存在摊薄每股收益的风险。（1）相关披露文件显示，标的公司 50 万吨/年煤基乙醇项目已于 2022 年 6 月全面建成中交，预计 50 万吨/年煤基乙醇项目在 2022 年底前试生产，但项目能否顺利完成试生产、取得相关生产经营资质并正式投产仍受多方面因素影响。请以列表形式列示目前项目所需的全部生产经营相关资质、许可、取得进度情况、是否符合预期及预计试生产进度，如未达预期进度请说明具体原因，对标的未来经营业绩的影响。（2）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅上升、偿债能力下降、净利润下降及标的资产目前项目建设进度、产业政策、未来产品销售渠道和主要客户群等详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（五）有利于上市公司增强持续经营能力的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。3、报告书显示，2022 年 1 至 8 月你公司控股股东延长集团（含其控制的企业）为标的公司第一大供应商，标的公司向其采购额 6.02 亿元，占采购总额比例的 49.98%。《备考审阅报告》显示，交易完成后，报告期末，向关联方采购商品和劳务金额由交易前的 6,558.21 万元增加至 112,455.34 万元。且因延长集团及其下属企业在标的公司煤炭等上游产业具有一定优势，因此不排除未来标的公司继续采购延长集团下属企业的煤炭等产品，未来可能产生一定规模的关联交易。同时，标的公司生产工艺中使用的原料催化剂由延长集团控股企业延长中科提供，且国内没有其他替代产品，存在单一供应商的情况，未来可能仍将产生部分关联交易。（1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。（2）请补充披露标的公司上述关联采购相关背景、必要性、定价依据及公允性。（3）结合交易完成后关联交易大幅增加和供应商集中度高的情形，补充说明关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。4、本次收购后，你公司将持有标的公司 51%股权，延长集团仍持有标的公司 49%的股权，请补充说明你公司是否存在未来收购标的公司剩余股权的计划或其他相关安……[点击查看PDF原文]
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转载自: 002109股吧 http://002109.h0.cn
公司名称：兴化股份
股票代码：sz002109
市场类型：中小板
上市日期：日
所属行业：化工原料
所属地区：陕西
公司全称：陕西兴化化学股份有限公司
英文名称：Shaanxi Xinghua Chemistry Co.,Ltd
公司简介：兴化股份公司原是全国规模最大的硝酸铵生产基地，2016年，公司购买兴化化工100%股权，公司由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，从无机化工产品的生产和销售改变为无机、有机化工产品兼顾的生产和销售。兴化化工属于煤化工生产企业，其主要产品为以煤为...
注册资本：10.5亿
法人代表：樊洺僖
总 经 理：石磊
董 秘：席永生
公司网址：www.snxhchem.com
